КС РФ поручил законодателю уточнить основания досрочного погашения облигаций в случае реорганизации эмитента

Постановление Конституционного Суда РФ от 24 марта 2026 г. № 17-П

Поводом для этого послужил ряд судебных споров, выявивших неопределенность в вопросе о том, является ли право владельцев облигаций, эмитент которых осуществляет процедуру реорганизации, на досрочное погашение этих ценных бумаг безусловным (с некоторыми предусмотренными законом исключениями) либо реализация данного права зависит от того, насколько реорганизация влияет на имущественное положение эмитента и создает риск неисполнения им обязательств.

При рассмотрении соответствующих требований владельцев облигаций суды в рамках разных дел заняли прямо противоположные позиции. В большинстве случаев иски о досрочном погашении обязательств были удовлетворены со ссылкой на то, что в силу п. 2 ст. 60 ГК РФ основанием для этого является сам факт реорганизации эмитента, безотносительно к ее имущественным последствиям. Однако отдельным кредиторам не удалось добиться досрочного погашения облигаций, поскольку суды пришли к выводу, что реорганизация эмитента, с учетом его устойчивого финансового положения, не затрагивает имущественные интересы истцов.

В итоге как эмитент, так и один из кредиторов, которых не устроили итоги судебных разбирательств, обратились с жалобами в КС РФ.

В данном вопросе КС РФ поддержал позицию эмитента и признал п. 2 ст. 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в какой он не устанавливает критериев, на основании которых должна оцениваться обоснованность указанных требований владельцев облигаций, и допускает возможность удовлетворения таких требований без учета финансово-экономического состояния должника и влияния реорганизации на имущественные интересы кредиторов.

Законодателю поручено конкретизировать эту норму. До принятия поправок при рассмотрении соответствующих требований владельцев облигаций должны учитываться все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации. При этом обязанность доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению финансового состояния должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

Также КС РФ разъяснил, что специальные ограничения права кредитора требовать досрочного исполнения заемных обязательств, введенные в рамках антисанкционных мер (п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ), по общему правилу не применяются при реорганизации должника, если только она не связана с недружественными действиями иностранных государств и международных организаций.